創櫃、興櫃、上櫃都是「櫃」，到底有何不同？

小張從事銀飾買賣及珠寶設計，幾年前成立公司，從網路銷售及客製化設計起家。隨著品牌知名度逐漸提升，營業規模也愈來愈大，小張開始思考，如果未來想引進外部資金、擴大營運，甚至讓公司股票進入資本市場交易，應該怎麼做？

朋友告訴他：「可以先創櫃，以後再興櫃、上櫃啊！」

小張聽完卻有點疑惑：

「創櫃、興櫃、上櫃，不是都有一個『櫃』字嗎？到底有什麼不同？」

其實，三者雖然都與「證券櫃檯買賣中心」有關，但公司的法律地位、制度目的及股票能不能公開交易，都有相當大的差異。

一、創櫃板：讓中小微企業先接受輔導、接觸資本市場

以小張的公司為例，如果公司仍在成長階段，具有創新、創意及發展潛力，可以考慮申請「創櫃板」。

創櫃板主要是為中小微創新企業所設計的輔導及籌資機制。櫃買中心除了協助企業建立會計及內部控制制度，也提供法制、行銷等相關輔導及媒合資源。

而老闆們最容易產生的誤會是：

公司登錄創櫃板、有了股票代號，不代表股票已經可以像一般上市櫃股票一樣自由買賣。

創櫃板公司仍屬於非公開發行公司，創櫃板提供股權籌資功能，但不是股票公開交易市場。

因此，對小張而言，創櫃比較像是公司進入資本市場前的「準備班」，一方面可以籌資，一方面逐步把公司的會計、內控及公司治理制度建立起來。

二、興櫃：股票開始進入制度化交易市場

假設幾年後，小張的銀飾及珠寶事業愈做愈大，公司也完成公開發行，並經二家以上證券商推薦，就可能進一步申請登錄興櫃。

與創櫃最大的不同，在於興櫃股票已經可以透過證券市場進行交易。

不過，興櫃的交易方式與一般投資人熟悉的上市、上櫃股票仍然不同。

興櫃股票主要採「推薦證券商報價驅動」的議價交易制度，由推薦證券商提出買進及賣出報價，投資人的交易對手會是推薦證券商，而不是投資人彼此直接撮合成交。

另外，興櫃公司並沒有一般上櫃公司所要求的設立年限、獲利能力及股權分散等相同門檻，因此，興櫃常被企業視為未來申請上市或上櫃前的重要階段。

三、上櫃：正式進入資本市場

如果小張的公司持續成長，營運、財務及公司治理逐漸成熟，就可以進一步朝「上櫃」發展。

相較於創櫃及興櫃，上櫃公司的要求明顯提高。

例如一般上櫃公司原則上必須符合一定的公司規模、設立年限、財務條件及股權分散要求，並設置獨立董事、審計委員會、薪資報酬委員會及公司治理主管等。

股票交易方式也與興櫃不同，進入投資人一般所熟悉的證券交易市場。

簡單來說：

創櫃是在培養企業，興櫃是讓股票先進入制度化交易市場，上櫃則是公司正式進入較成熟的資本市場。

四、三種「櫃」，簡單比較

項目 創櫃 興櫃 上櫃

公司性質 非公開發行公司 公開發行公司 公開發行公司

主要目的 輔導、籌資 制度化股票交易 正式進入資本市場

股票能否公開交易 不可以 可以 可以

交易方式 無公開交易市場 推薦證券商報價議價 市場撮合交易

進入門檻 相對較低 較創櫃提高 較為嚴格

公司治理要求 相對簡化 逐步提高 較完整

五、創櫃→興櫃→上櫃，是不是一定要照順序？

不一定。創櫃並不是興櫃或上櫃的法定必經程序，企業仍應依照自己的規模、籌資需求及發展階段選擇適合的制度。

但對像小張這類由中小企業逐步成長的公司而言，從創櫃開始建立會計、內控及公司治理制度，再朝公開發行、興櫃及上櫃發展，確實是一條可以評估的成長路徑。

而企業一旦開始引進外部股東甚至進入資本市場，所面對的問題也不再只是「生意做得好不好」，而會逐漸涉及股權規劃、投資契約、董事責任、公司治理、內部人交易、資訊揭露及法令遵循等法律問題。

李彥華律師實務叮嚀

因此，資本市場的路徑規劃並非「越快掛牌越好」，企業若已有進入資本市場或對外籌資的規劃，相關法律及公司治理制度，最好在公司成長初期就開始準備，而不是等到準備興櫃或上櫃時才處理。

如同小張的銀飾事業，在每一階段及早做好股權架構設計、智慧財產權（商標、外觀專利）保護、合約審查與內部控制，才能在每個「櫃」的轉換過程中走得穩健踏實。

(如需進一步評估企業目前的資本架構與合規路徑，歡迎與本所預約諮詢)